Ao se constituir uma sociedade empresária, um dos requisitos da lei é a indicação, no ato constitutivo, do valor do capital social expresso em moeda corrente. É também requisito que se estabeleça o número de quotas ou ações subscritas, representativas do capital social indicado, que caberá a cada sócio integralizar[1].
Assim, quando um sócio subscreve novas ações ou quotas de determinada sociedade, ele assume a obrigação de pagar à sociedade o respectivo valor.
A subscrição é, em suma, o ato em que o sócio adquire a quota ou ação e se compromete a pagar por ela, sendo a integralização do capital social o ato de pagar o preço previamente estabelecido pelas quotas ou ações subscritas.
O capital social representa, por sua vez, a soma da contribuição dos sócios para que a sociedade constituída possa exercer as suas atividades, podendo este capital ser majorado ou reduzido oportunamente, de modo a adequá-lo ao desenvolvimento da sociedade.
Como pagar pela integralização do capital?
Essa pergunta pode ser respondida sob os viéses do tempo e da forma.
A lei brasileira não prevê prazo para que o sócio integralize o capital subscrito. Tudo depende do ajuste feito entre os sócios no ato de constituição da sociedade. Podem ser, inclusive, ajustados formas e prazos diferentes para cada um dos sócios cumprirem essa obrigação.
O pagamento pela integralização do capital pode ser efetuado (i) à vista, no ato da constituição da sociedade, (ii) a prazo, previamente estipulado ou (iii) em parcelas, com prazo de vencimento fixado no contrato social.
Se estabelecido que a integralização se dará a prazo ou em parcelas, os sócios permanecem como devedores da sociedade até que cumprida a obrigação por completo. E, nesse caso, o Código Civil estabelece as medidas que podem ser adotadas em face do sócio que deixar de integralizar suas quotas na forma e/ou no prazo estabelecidos no contrato social, em violação do que foi pactuado com os demais sócios.
As sanções vão desde a mera indenização até a redução da quota ao montante já realizado, podendo chegar à exclusão do sócio remisso (inadimplente).[2]
Sobre a forma, a lei permite que a integralização do capital social seja realizada com quaisquer bens ou direitos, tangíveis ou intangíveis (móveis, imóveis, participações em outras sociedades, marcas e patentes, ações negociadas em bolsa de valores, criptoativos[3], etc.).
A única ressalva é que o bem a ser utilizado na integralização seja passível de aferição de valor pecuniário, sendo vedada expressamente (parágrafo 2º do art. 155 do CC) que a integralização seja feita mediante serviços de um sócio com a sociedade, salvo no caso de tipos societários específicos não tão usuais.
A despeito da lei permitir diversas modalidades para a integralização do capital social, as mais utilizadas continuam sendo o dinheiro, bens móveis e imóveis e créditos.
Como integralizar o capital com dinheiro?
A integralização por meio de dinheiro em espécie é a maneira menos complexa, já que basta realizar a transferência dos recursos financeiros para o caixa da sociedade mediante recibo.
No caso de a integralização se realizar com moeda estrangeira, será necessário fazer a conversão em reais por meio da celebração de um contrato de câmbio oficial, sendo que o valor convertido para a moeda nacional passará a integrar o capital social.
Como integralizar o capital com bens móveis?
A transferência de bens móveis ao capital social da empresa se completa, nos termos da lei civil, pela simples entrega do objeto. Lembrando que, sendo o bem móvel um veículo, será necessária a transferência junto ao Departamento Estadual de Trânsito – DETRAN, para formalizar a transferência da propriedade do bem.
Como integralizar o capital com bens imóveis?
Para a integralização do capital social por meio de bem imóvel é necessário o registro do contrato social ou da sua alteração no Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a sua respectiva matrícula.
Embora se trate de ato de transferência de titularidade de bem imóvel, tal ato, via de regra e por força de previsão constitucional[4], está acobertado pela imunidade tributária do ITBI.
Referida previsão constitucional dispõe que “não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital (...)”. A exceção à essa regra está nos casos em que “a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil”.
O cartório de registro de imóveis, portanto, poderá requerer a apresentação da quitação ou imunidade de incidência do ITBI.
Como integralizar o capital com crédito ou direito?
A integralização por meio de créditos ou direitos deverá ser formalizada mediante instrumento de cessão.
Se o direito for de registro de marcas ou patentes, a transferência do certificado do respectivo registro deverá ser formalizada mediante a averbação perante o INPI - Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Nestes casos, ainda, pode ser necessária a contratação de uma avaliação para se aferir o valor da marca ou patente.
É importante ressaltar que no caso de integralização mediante a cessão de créditos, o sócio fica solidariamente responsável pelo pagamento se o devedor do crédito que foi utilizado for insolvente.
Concluindo:
Vê-se, assim, que as possibilidades de integralização do capital social subscrito são muitas, cabendo aos sócios e à sociedade definirem a melhor forma de se operacionalizar a obrigação social.
Por fim, importante lembrar que a responsabilidade de cada sócio, nos termos da lei, é restrita ao valor de suas quotas ou ações, mas, nas sociedades limitadas, todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Se por um lado há liberdade para a definição das regras pelas partes, por outro é imprescindível que que se tenha muito mais cuidado com os documentos que serão elaborados para essa finalidade. Os documentos precisam ser bem ajustados ao negócio (sem burocratizar a relação!), a fim de elidir problemas futuros. A Raso Advocacia pode te ajudar!
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[1] Art. 997, IV, e 1.004 do Código Civil ou art. 5º e 7º da lei 6.404/76. [2] Art. 1.004 do Código Civil. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031. [3] OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 4081/2020/ME - disponível em https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/legislacao/arquivos/OfcioCircular4081criptomoedas.pdf [4] Art. 156, parágrafo 2º, inciso I da Constituição Federal